Landgericht urteilt gegen Commerzbank

In Existenzfragen dürfen Aktionäre selbst entscheiden

Von Joachim Jahn

09. März 2010 Das Landgericht Frankfurt hat mit der vielbeschworenen Aktionärsdemokratie Ernst gemacht: Es kippte die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank, weil diese eigenmächtig den Kauf der Dresdner Bank eingefädelt hatten. Aufsichtsratschef Klaus-Peter Müller und der Vorstandsvorsitzende Martin Blessing hätten nach Ansicht des Gerichts die Anteilseigner über die Übernahme abstimmen lassen müssen. Das Geldinstitut hat bereits Berufung gegen den Richterspruch eingelegt (F.A.Z. vom 8. März).

Bekannter Richter

Der zuständige Richter Martin Müller, der der Fünften Kammer für Handelssachen vorsitzt, ist schon manches Mal durch außergewöhnliche Urteile im Aktienrecht aufgefallen. Längst nicht alle hatten Bestand in den oberen Instanzen. Doch diesmal stützen sich Müller und seine beiden Beisitzer – Handelsrichter ohne juristische Ausbildung – auf eine „ungeschriebene Zuständigkeit“ der Hauptversammlung. Auch wenn sich dies nach freier Rechtsschöpfung anhört, ist dies für Aktienrechtler ein fester Begriff.

Denn schon 1982 entschied der Bundesgerichtshof: Das Aktiengesetz gibt den Anteilseignern nur in engbegrenzten und konkret genannten Fällen ein Recht zur Abstimmung – etwa über die Verwendung des Jahresgewinns oder eine Kapitalerhöhung. Doch bei gravierenden Grundsatzentscheidungen müssten die Aktionäre befragt werden, obwohl das im Gesetz nicht vorgesehen sei. Wenn besonders tief in deren Mitgliedsrechte und ihr „im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse“ eingegriffen werde, könne ein Vorstand nicht „vernünftigerweise“ annehmen, dies ausschließlich in eigener Verantwortung entscheiden zu können (Az.: II ZR 174/80).

„Holzmüller“ und „Gelatine“

Seither sprechen Juristen ehrfürchtig von „Holzmüller-Fällen“. Denn das war der Name jener Aktiengesellschaft, anhand deren die Bundesrichter ihre Doktrin entwickelt haben. Die hatte damals 80 Prozent ihres Gesamtvermögens – eines Seehafenbetriebs – ausgelagert. Doch solch eindeutigen Beispiele sind selten. Wenn Aktienrechtler glauben, einen neuen Anwendungsfall gefunden zu haben, gleicht ihre Erregung deshalb der eines Botanikers, der eine seltene Orchidee entdeckt. Aus Mangel an echten „Holzmüller-Fällen“ wurden in der Fachliteratur die Hürden immer weiter herabgesetzt: Manche Kommentatoren hielten es schon für zwingend, die Anleger einzuschalten, wenn ein Unternehmen auch nur die Hälfte – oder gar bloß 10 Prozent – seiner Geschäftstätigkeit abstößt.

22 Jahre dauerte es dann, bis der Bundesgerichtshof für Klarheit sorgte und die Demokratisierungstendenzen zurückstutzte. Auch dieses Urteil ist seither unter Gesellschaftsrechtlern ein feststehender Begriff: Nach dem wichtigsten Geschäftsfeld der Aktiengesellschaft, die damals verklagt wurde, ist es unter dem Namen „Gelatine I und II“ bekannt. Hier ruderte der Zweite Zivilsenat zurück. „Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen“, schrieben die Richter im Jahr 2004.

„Lehren aus Weimar“

Schließlich habe sich schon in der Weimarer Republik die Erkenntnis durchgesetzt, dass die Hauptversammlung „in Anbetracht ihrer inhomogenen, dem Zufall ausgelieferten Zusammensetzung und ihrer Ferne zu den jeweils zu treffenden Geschäftsführungsmaßnahmen ihrer ganzen Struktur nach für die Mitwirkung an der Leitung einer Aktiengesellschaft ungeeignet ist“. Gänzlich unpraktikabel wäre eine zu enge Bindung erst recht heutzutage in einer global vernetzten Wirtschaftsordnung, in der Chancen umgehend genutzt werden müssten und Gefahren sogleich zu begegnen sei.

Im „Gelatine-Fall“ ging es um rund 30 Prozent von Bilanzsumme und Umsatz, die von einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft verschoben (und damit dem unmittelbaren Zugriff der Aktionäre entzogen) wurden. Allerdings hob der Bundesgerichtshof hervor: Wenn ausnahmsweise die Gesellschafter tatsächlich mitwirken dürften, sei eine Mehrheit von drei Vierteln zwingend (Az.: II ZR 154/02 und 155/02).

„Verschuldungsgrad erhöht“

Das Landgericht Frankfurt beruft sich nun auf diese Grundsatzurteile aus Karlsruhe. Sein Argument: Der Kauf der Dresdner Bank habe die Unternehmensstruktur der Commerzbank wesentlich verändert. Insbesondere habe sich der Verschuldungsgrad dermaßen erhöht, dass Vorstandschef Blessing – zum zweiten Mal – Staatshilfe in Anspruch nehmen musste. Dadurch sei der Hilfsfonds Soffin zum Großaktionär geworden. Wegen der Gesetze zur Finanzmarktstabilisierung müsse das Geldinstitut überdies Vorgaben für seine Geschäftspolitik beachten und erhielten die Aktionäre keine Dividende. Nach den Verwerfungen auf den Finanzmärkten habe all dies bereits auf der Hand gelegen, als die Aktionäre bei der Übernahme übergangen wurden (Az.: 3-5 O 208/09).

Verfrüht dürften Hoffnungen sein, Commerzbank-Aktionäre hätten nun eine bessere Grundlage für Schadensersatzklagen. Denn juristisch hat es keine Konsequenzen, wenn Vorständen oder Aufsichtsräten die Entlastung verweigert wird. Haften müssen sie nur, wenn ihnen konkrete Fehler nachzuweisen sind. Umgekehrt bedeutet eine Entlastung durch die Hauptversammlung aber auch keinen Verzicht auf spätere Regressforderungen.

Text: F.A.Z.