DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -9-

           Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung 
           sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der 
           Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. 
 
 
           Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme 
           von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der 
           Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für 
           bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich 
           eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. 
           Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der 
           Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen 
           Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder 
           Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der 
           Kombination von Wandelschuldverschreibungen, 
           Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die 
           Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die 
           Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die 
           Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder 
           mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. 
           Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen 
           Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines 
           OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben 
           werden. 
 
 
           Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. 
           Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, 
           dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. 
           Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien 
           der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. 
 
 
           Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in 
           Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der 
           Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei 
           einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von 
           Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, 
           wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden 
           Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen 
           Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. 
           Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die 
           Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. 
           Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung 
           im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der 
           Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. 
           Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis 
           ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, 
           dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den 
           Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in 
           Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt 
           werden können. 
 
 
           Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine 
           Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt 
           ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern 
           während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen 
           des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder 
           Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und 
           dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden. 
 
 
           Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. 
           Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch 
           ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: 
 
 
           Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht 
           bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der 
           Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 
           Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von 
           Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder 
           Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der 
           Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den 
           vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien 
           bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
           entfällt, die seit dem 1. März 2012 unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 
           186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. 
           Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass - 
           vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der 
           Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen ausgegeben 
           werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr 
           als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in 
           direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 
           4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. 
           Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der 
           Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote 
           möglichst aufrechterhalten wollen. 
 
 
           Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt 
           sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 
           AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der 
           Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. 
           Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich 
           einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. 
           Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des 
           Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
           unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines 
           Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung 
           für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, 
           darf der Ausgabepreis den nach anerkannten 
           finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
           Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
           Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist 
           der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres 
           Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein 
           wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. 
           Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 
           aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer 
           Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen 
           Zukauf über den Markt erreichen. 
 
 
           Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung 
           anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder 
           entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann 
           nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut 
           über die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss 
           fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der 
           Grund für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu 
           Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 1. März 2012 
           sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder 
           entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 
           186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue 
           Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
           Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte Anrechnung, soweit 
           nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 
           8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue 
           Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 
           Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer 
           Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen oder neue Aktien aus genehmigtem 
           Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben 
           oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des 
           Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung 
           zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die 
           Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der 
           neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss 
           fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur 
           Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur 
           Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur 

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